Bonne gouvernance : peu de compagnies ont appliqué le nouveau code

Alors que les sociétés cotées et Public interest entities sont censées appliquer les principes du nouveau code de bonne gouvernance depuis le 1er juillet, tel n’est toujours pas le cas.

Le constat interpelle : à ce jour, très peu de compagnies sont en mesure de se conformer au nouveau code de bonne gouvernance, fait ressortir Michael Ho, associé chez PwC. La réflexion doit porter sur la façon dont l’application des principes du code va se faire, surtout dans le domaine du reporting, car il y a encore des aspects qui ne sont pas clairs. Concrètement, les compagnies et Public interest entities doivent report sur les principes de bonne gouvernance qu’elles ont appliqué dans le Statement of corporate governance inclus dans leur rapport annuel.

Mais les nouvelles dispositions du code requièrent aussi aux compagnies de divulguer certaines informations sur leur site Internet, soit leur code d’éthique, le Jobs description and positions statement, l’organigramme et le Board’s charter. Or, un mois après l’entrée en vigueur du nouveau code, force est de constater que beaucoup de compagnies concernées n’ont pas encore publié ces informations, alors que cela aurait dû être fait depuis le 1^er juillet.

«Je ne pense pas qu’aujourd’hui, toutes les compagnies sont en mesure de publier sur le site tout ce que requiert le nouveau code. Je pense que ce sera le cas d’ici à la fin de l’année», observe notre interlocuteur.

Avec la formule Apply and explain du nouveau code eu égard aux huit principes fondamentaux, les sociétés doivent expliquer et démontrer comment elles les ont appliqués. En outre, un Implementation guidance aide les compagnies à appliquer les principes du code. Elles devront s’expliquer sur toute irrégularité notable ou toute divergence importante (material discrepancy).

La prudence de mise

Qu’est-ce qui va changer avec l’application du nouveau code dans la communication financière des compagnies ? Va-t-on vers plus de transparence et de redevabilité des conseils d’administration envers leurs actionnaires, les investisseurs et la société civile ? Michael Ho estime que le changement sera d’abord notable en termes de volume d’informations publiées, mais pas nécessairement au niveau de la qualité et de la pertinence des informations. Tout dépendra aussi du degré de transparence que voudront bien adopter les boards parce que l’exigence de ce qui doit être divulgué (disclosure) est plus importante dans le nouveau code. Par contre, il s’agit de savoir si tout ce qui a été divulgué est véridique, poursuit Michael Ho.

S’il y a des affirmations qui sont factuelles, donc facilement vérifiables dans les faits, en revanche, celles sur des comportements (behaviours) sont plus difficiles à vérifier. Y a-t-il des possibilités de manipulation d’informations dans la nouvelle manière de communiquer selon le nouveau code ? «Oui, parce qu’avec des informations qui ne sont pas factuelles, ce sera difficile de venir vérifier si dans les faits effectivement les administrateurs ou personnes concernées agissent de telle ou telle manière», prévient l’associé de PwC. Ce sont d’abord les auditeurs qui devront vérifier la véracité de ces communications, en signant comme d’habitude le bilan financier des compagnies cotées.

«Le Financial Reporting Council (FRC) demande aux auditeurs de soumettre un rapport sur le degré de conformité avec le code et de dire si les ‘disclosures’ sont conformes aux exigences des principes du code. Mais c’est difficile de venir soutenir toutes ces affirmations tout simplement parce que l’auditeur n’est pas présent à plein temps dans la compagnie», argue-t-il.

Et quel sera le rôle du FRC en tant que vérificateur ? «Le FRC nous demande de vérifier le degré de conformité avec le code alors que le nouveau code est basé sur la formule ‘Apply’ and explain’. Pour moi, cela pose problème. Il y a une nuance entre ‘comply’ et ‘apply’. Je pense qu’il faudra revoir tout le côté ‘reporting’ et définir clairement ce qu’on attend des auditeurs. Cela va demander une réflexion et des discussions avec le FRC, parce aujourd’hui tel que c’est présenté dans le code, je vois des difficultés à appliquer certains principes dans le cadre du reporting financier», ajoute Micheal Ho, qui précise qu’au cours de l’élaboration du nouveau code, l’aspect reporting n’a pas suffisamment été discuté. Du coup, il faudra s’y atteler car les compagnies concernées - tout comme les auditeurs d’ailleurs - se posent moult questions…