Due diligence: avoir toutes les cartes en main avant de conclure un deal

C’est une étape essentielle avant qu’une société ne décide à finaliser une transaction, que ce soit une acquisition ou une fusion, une joint-venture, le financement d’un projet ou une restructuration. Dans un monde des affaires en perpétuel mouvement, la due diligence ou diligence raisonnable donne à l’investisseur une idée claire des risques associés à la transaction et de la valeur réelle de celle-ci.

Ces dernières années, les services des firmes comptables et des institutions financières engagées dans les activités de conseil ont été grandement sollicités par les entreprises pour les assister, notamment, dans des transactions de fusion-acquisition et de restructuration. Une tendance qui a d’ailleurs été observée dans les grands groupes.

Fin 2010, on a assisté à la fusion de La Prudence au sein de Mauritius Union. Du côté du Groupe Ciel, on a été particulièrement actif. Le conglomérat a ainsi consolidé son positionnement dans l’hôtellerie à travers des prises de participation dans Sun et Anahita. Dans le secteur cannier, Ciel a fusionné ses activités avec Deep River Beau Champ pour former Alteo en août 2012. Dans le secteur financier, Rogers et Cim se sont officiellement séparés en septembre 2012. Cela trois mois après la fusion des activités des filiales Cim Insurance et Cim Life au sein de Swan. De son côté, le groupe Indigo a racheté la partie hôtellerie de Port Chambly, en avril 2013, pour créer l’hôtel d’affaires The Address Boutique.

Identifier les «deal breakers»

Il est désormais devenu une pratique courante avant de s’aventurer dans une transaction d’effectuer au préalable une due diligence. La demande grandissante pour ce type de service s’explique surtout par le fait qu’avec la crise, les entreprises, quoique conscientes de la nécessité de diversifier leurs activités, veulent prendre des risques mesurés et ne pas conclure une transaction qui pourrait leur être préjudiciable sur le long terme. Loin d’être un simple exercice d’audit, une due diligence permet de voir au-delà des chiffres d’un bilan et de mieux cerner le mode opératoire de l’entreprise avec laquelle on projette de s’associer.

Cela dit, comment procède-t-on pour effectuer une due diligence ? Lapremière étape est de voir la structure du deal et d’établir un plan de travail en fonction des attentes du client. Ici, comme le précise Prashant Calcutteea, Assurance and Adsivory Partner à RSM Margéot, il convient surtout de considérer la valeur de la tran-saction et de voir si l’évaluation est raisonnable ou pas. «Concernant une acquisition, dans la structure du deal, mention est faite du prix de vente proposé. Il faut savoir qu’une société est généralement évaluée selon un multiple de ses profits. À travers une ‘Quality of earnings review’, on peut savoir si cette évaluation est justifiée. Nous analysons la base sur laquelle le profit a été calculé. Par exemple, il se pourrait qu’une entreprise ait réalisé un profit important parce qu’elle a vendu des actifs au cours d’une année financière. C’est alors un profit ‘one-off’. Si dans notre analyse, nous parvenons à faire baisser le montant de l’évaluation, déjà, nous donnons un point de négociation à notre client», observe Prashant Calcutteea.

Outre la profitabilité, la firme qui effectue la due diligence s’intéressera de près au fonds de roulement, ainsi qu’aux débi-teurs. Cela se fait lors d’une Quality of assets review, explique Prashant Calcutteea. «Il est essentiel de prévoir ce que le

client aura à injecter sous forme de cash dans l’entreprise qu’il veut acquérir. À la lumière de l’étude que nous entreprendrons, nous saurons, par exemple, s’il n’aura pas à injecter du cash additionnel. Si c’est le cas, il faut alors ajuster le fonds de roulement. De même, si nous constatons qu’il faut classer une grosse partie des débiteurs dans la catégorie des créances douteuses, il va de soi que c’est un élément qui aura à être pris en considération dans l’évaluation du prix de vente. Il faut identifier les ‘deal breakers’», ajoute notre interlocuteur. Et d’ajouter que l’objectif d’une due diligence est de permettre au client d’avoir une meilleure visibilité avant de conclure, ou pas, une transaction.

Pour Huns Biltoo, Partner à KPMG, l’exercice de due diligence aide à identifier les facteurs de risque avant d’entrer dans une transaction. Ce n’est pas seulement une question de faire baisser le prix. La due diligence démontre si le deal est bon ou pas, argue-t-il.

À KPMG, on observe une méthodologie d’approche globale à la due diligence. Celle-ci dépend de la nature de la transaction. Cinq types de transactions sont identifiés : l’acquisition, la vente, la restructuration, le financement et les joint-ventures. Avant de s’engager dans un tel exercice, au niveau du département Deal Advisory, on s’assure qu’on n’entre pas dans une situation de conflit d’intérêts. «Quand nous effectuons un exercice de due diligence, nous agissons en toute indépendance. Nous ne sommes pas dans une mission de commissariat, mais de conseil. Notre analyse est fondée sur les analyses des informations comptables et financières», précise Huns Biltoo.

Opérant sur le réseau international de KPMG, l’équipe locale de Deal Advisory menée par Huns Biltoo est amenée à travailler sur trois à quatre missions de due diligence par an impliquant de grosses pointures à Maurice et à l’étranger.

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